POSICION DE LA ASOCIACION DE CLIENTES FINANCIEROS SOBRE LAS
PARTICIPACIONES PREFERENTES DE CAJA MADRID.
La situación actual es que el Gobierno quiere someter a los clientes afectados por las
participaciones preferentes, a un canje obligatorio por acciones de Bankia.
En este sentido queremos indicar nuestra posición, basada en los hechos y en la información que
contiene el Folleto Informativo (el contrato), del cual reproducimos íntegra y literalmente algunas
de sus partes para su análisis y deliberación por incumplimientos reiterados del mismo, que nos
lleva a pedir la convocatoria de una Asamblea General de Partícipes, que tenga carácter resolutivo.
1 Es necesario hacer una interpretación del Folleto de Emisión. Caja Madrid Financed Preferred
S.A. Registra el 1 de julio de 2009 en AIAF, el Folleto Informativo de la Emisión de Participaciones
Preferentes Serie II.
2 Nuestra posición, tiene por objeto transmitir a la Asamblea General de Partícipes, las diferentes
incidencias que se han producido en esta emisión, así como la salvaguarda de sus legítimos
derechos al haberse llegado a una situación de iliquidez de dichas participaciones preferentes, y
estar actualmente una parte de los afectados en situación de litigio judicial con la Entidad Emisora.
Estipulaciones del Folleto (marco del contrato).
3 Riesgo de liquidación de la emisión
A pesar del carácter perpetuo de la Emisión, la misma podrá liquidarse cuando se produzcan los
siguientes supuestos:
Liquidación o disolución del Emisor;
Liquidación o disolución del Garante o reducción de sus fondos propios y de sus cuotas
participativas, en su caso, a cero, sin liquidación del Garante y con un aumento simultáneo
de su fondo fundacional o una emisión simultánea de cuotas participativas.
La liquidación de la Emisión en estos supuestos no garantiza necesariamente a los titulares de
las Participaciones Preferentes Serie II la percepción del 100% de las Cuotas de Liquidación
correspondientes (que equivalen a su valor nominal más, en su caso, un importe igual a la
Remuneración devengada y no satisfecha correspondiente al periodo de Remuneración en curso
y hasta la fecha de pago).
4 Riesgo de variación de la calidad crediticia
La agencia de rating Fitch Ratings ha asignado la calificación provisional de A- a la Emisión.
Esta calificación es preliminar y está sujeta a la revisión de la documentación final de la
Emisión. El Emisor no tiene rating asignado.
Asimismo, a la fecha de registro de la Nota de Valores, CAJA MADRID, entidad garante de la
Emisión tiene asignadas las siguientes calificaciones (ratings):
1
Una variación en los rating asignados a CAJA MADRID, podría afectar al rating asignado a la
Emisión y, en consecuencia, a su valor de mercado.
5 Apartado IV Garantía, epígrafe 2.9
Varios
(i) Los acuerdos y compromisos contenidos en la Garantía vincularán a los sucesores o
cesionarios del Garante. El Garante no transmitirá sus obligaciones derivadas de la Garantía sin
el previo consentimiento de los titulares de las Participaciones Preferentes que representen, al
menos, las dos terceras partes de las Cuotas de Liquidación.
Dicho consentimiento será obtenido de acuerdo con el procedimiento establecido en las
condiciones de emisión recogidas en el presente documento. Lo anterior se entiende sin
perjuicio del derecho del Garante a fusionarse con o a transmitir o a ceder todos, o
sustancialmente todos, sus activos a una entidad de crédito española sin el consentimiento de los
titulares de las Participaciones Preferentes Serie II.
(ii) La Garantía sólo podrá ser modificada por escrito por el Garante con el consentimiento
previo de los titulares de Participaciones Preferentes Serie II que representen al menos las dos
terceras partes de las Cuotas de Liquidación, de acuerdo con lo previsto en las condiciones de
emisión.
Se exceptúan de lo dispuesto en el párrafo anterior, los cambios:
(a) que se lleven a cabo en virtud de los dispuesto en el apartado 2.7 (i) anterior;
(b) que no afecten negativamente a los derechos de los titulares de las Participaciones
Preferentes; o
(c) necesarios para llevar a efecto cualquiera de las operaciones de fusión, transmisión o
cesión contempladas en el apartado 2.9 (i) anterior.
En dichos supuestos, el Garante podrá modificar la Garantía sin el consentimiento de los
titulares de las Participaciones Preferentes.
(iii) Cualquier notificación que haya de realizarse al Garante será dirigida por fax (confirmada
por carta enviada por correo) a:
CAJA MADRID
Paseo de la Castellana, número 189
28046, Madrid
Tel.: 91 423 92 92
Fax: 91 423 97 35 / 91 423 97 34
Atención: Sr. D. Fernando Cuesta Blázquez
(iv) Las notificaciones que deba realizar el Garante a los titulares de las Participaciones
Preferentes Serie II en virtud de la Garantía se llevarán a cabo mediante publicación en un
periódico de difusión nacional en España.
(v) Cualquier notificación que deba realizar el Garante que pueda ser calificada como
información relevante a la luz de la normativa española del mercado de valores será
comunicada, también, a la CNMV.
(vi) A efectos de la presente Garantía, no se tendrán en consideración las Participaciones
2
Preferentes Serie II que pudieran hallarse en poder del Garante o de cualquier sociedad en la que
el Garante sea titular del 20% o más de los derechos de voto, a los efectos de determinar las
mayorías necesarias para, entre otras cuestiones, la aprobación de modificaciones y las cesiones
que el Garante pueda llevar a cabo de conformidad con lo previsto anteriormente.
6)Apartado IV Garantía, epígrafe 2.10
Ley y fuero aplicable.
La Garantía se regirá por la ley española y se interpretará de acuerdo con la misma.
Las partes, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten
expresamente a la jurisdicción y competencia no exclusiva de los Juzgados y Tribunales de la
ciudad de Madrid para el conocimiento de cualquier cuestión que pudiera surgir en la
interpretación o cumplimiento del presente Contrato.
7 Riesgo de perpetuidad.
Estos valores son perpetuos (es decir, el Emisor no tendrá la obligación de rembolsar su
principal).
No obstante, transcurridos cinco años desde la Fecha de Desembolso, el Emisor podrá, en
cualquier momento, amortizar total o parcialmente las Participaciones Preferentes Serie II, con
autorización previa del Banco de España y del Garante.
En ese supuesto el inversor recibirá el precio de amortización que consistirá en su valor nominal
más, en su caso, un importe igual a la Remuneración devengada y no satisfecha hasta la fecha
establecida para la amortización.
PREGUNTAS: (a efectos de información, se pide la comparecencia y respuesta de los interesados
o entidades jurídicas aquí nombradas).
1 D. Carlos Stilianopoulos ¿Cómo está previsto que se haga por parte del Consejo de
Administración, la liquidación o disolución del Emisor?
2 D. Carlos Contreras Gómez ¿Se ha previsto la liquidación o disolución del Garante?
3 A la agencia Moodys: consideran que una vez que se hizo la rebaja de su calificación el 15 de
junio de 2009, debería de haberse suspendido la emisión de participaciones preferentes?
4) A la agencia Fitch, su calificación en el año 2011 donde rebaja a bono basura a la Entidad,
concretamente el 4 de febrero de 2011, debería de haber supuesto la suspensión de la venta de
participaciones preferentes?.
5) A Altae Banco Entidad Colocadora, ¿confirman la venta de participaciones preferentes a partir
del 4 de febrero fecha de rebaja a bono basura de la emisión?. Así mismo indiquen cuál es el
volumen de su autocartera de participaciones preferentes y en qué fechas se desprendieron de las
mismas, y por qué causas.
6) Como indica el punto 5.4.2 Agente de pagos y entidades depositarias
El Agente de pagos será Caja Madrid, domicilio social en la Plaza de Celenque, 2 de Madrid.
¿Pueden indicarnos el volumen de operaciones que ha llevado a cabo la Entidad de Liquidez
Caixabank? ¿Puede Caixabank indicar por qué mantiene su actual situación de exoneración?
3
7) Al Sr. Stilianopoulos ¿estamos ante una amortización de la emisión encubierta por un canje
forzoso? Recordamos el punto 4.13.2 Fecha y modalidades de amortización
Las Participaciones Preferentes Serie II se emiten por tiempo indefinido. Sin embargo, podrán
amortizarse total o parcialmente, a voluntad del Emisor (y no a solicitud de los inversores), con
autorización previa del Banco de España y del Garante, en cualquier momento a partir de que
hayan transcurrido cinco años desde la Fecha de Desembolso.
En el caso de amortización de un número inferior al total de Participaciones Preferentes Serie
II en circulación o amortización parcial, ésta se realizará mediante una reducción proporcional
del valor nominal de cada una de las Participaciones Preferentes Serie II, de tal forma que
todos los titulares de Participaciones Preferentes Serie II reciban el mismo trato.
La decisión de amortización deberá ser notificada, con carácter irrevocable, por el Emisor a los
titulares de las Participaciones Preferentes Serie II con una antelación de entre 30 y 60 días
naturales respecto de la fecha señalada para la amortización.
Dicha decisión se comunicará como hecho relevante a la CNMV y mediante la publicación del
correspondiente anuncio en el Boletín de Cotización de AIAF Mercado de Renta Fija así como
en un periódico de amplia difusión nacional.
El Emisor abonará al Agente de Pagos, para su distribución a los titulares de las
Participaciones Preferentes Serie II que figuren en los registros contables de Iberclear y sus
Entidades Participantes, el Precio de Amortización.
El pago del Precio de Amortización se halla garantizado por CAJA MADRID, en los términos
que se indican en la Sección IV de este Folleto (Garantía).
No se requiere autorización de los titulares de Participaciones Preferentes Serie II para la
amortización de las mismas.
Una vez se haya notificado la amortización a los titulares de Participaciones Preferentes Serie
II, y se hayan depositado los fondos correspondientes, se extinguirán todos los derechos de los
titulares de las Participaciones Preferentes Serie II destinadas a ser amortizadas, excepto el
derecho de los mismos a percibir el Precio de Amortización, y tales Participaciones Preferentes
Serie II dejarán de estar en circulación.
Siguiente pregunta:
¿Cuál ha sido el volumen de amortización de la Serie I? ¿Cuántas fueron canjeadas por la Serie II?
¿Cuantas pasaron al canje por acciones posterior? ¿Cuántas de las canjeadas de la serie I por la serie
II, se mantienen actualmente como participaciones preferentes serie II?
8 D. Fernando Cuesta Blázquez. El apartado IV Garantía 2.9
Varios indica:
(i) Los acuerdos y compromisos contenidos en la Garantía vincularán a los sucesores o
cesionarios del Garante. El Garante no transmitirá sus obligaciones derivadas de la Garantía sin
el previo consentimiento de los titulares de las Participaciones Preferentes que representen, al
menos, las dos terceras partes de las Cuotas de Liquidación.
¿Se ha producido el consentimiento de los titulares que representen las 2/3 partes de las Cuotas de
Liquidación?. Si ha sido así, ¿cuándo se ha producido?
Cabe recordar que dichas condiciones se han cambiado, cuando primero se firma un Contrato de
4
Integración entre 7 Cajas en junio de 2010, y posteriormente a la firma del SIP que da origen a
BFA, así como en las posteriores segregaciones, y salida a Bolsa de Bankia, pues el Garante es Caja
Madrid en la emisión y los posteriores cambios, SI afectan negativamente a los derechos de los
titulares de las Participaciones Preferentes, incumpliendo de esta forma lo firmado en el Folleto de
Emisión, pues requerían de los citados 2/3 de consentimiento por parte de los titulares de las
Cuotas de Liquidación.
Así mismo debía de haberse notificado en un periódico de difusión nacional, y también a CNMV,
¿se han hecho esas notificaciones, cuándo, en qué fecha?. Transcribimos lo que indica el
folleto:
(iv) Las notificaciones que deba realizar el Garante a los titulares de las Participaciones
Preferentes Serie II en virtud de la Garantía se llevarán a cabo mediante publicación en un
periódico de difusión nacional en España.
(v) Cualquier notificación que deba realizar el Garante que pueda ser calificada como
información relevante a la luz de la normativa española del mercado de valores será
comunicada, también, a la CNMV.
¿Había o hay Participaciones Preferentes en poder del Garante o de cualquier otra Sociedad
del Grupo?
¿cuántas? ¿cuál es, o ha sido su situación, se han mantenido, vendido, amortizado, canjeado?
(vi) A efectos de la presente Garantía, no se tendrán en consideración las Participaciones
Preferentes Serie II que pudieran hallarse en poder del Garante o de cualquier sociedad en la que
el Garante sea titular del 20% o más de los derechos de voto, a los efectos de determinar las
mayorías necesarias para, entre otras cuestiones, la aprobación de modificaciones y las cesiones
que el Garante pueda llevar a cabo de conformidad con lo previsto anteriormente.
Respecto a la claúsula de excepción del consentimiento Apartado IV Garantía, epígrafe 2.9
Varios
(i) Los acuerdos y compromisos contenidos en la Garantía vincularán a los sucesores o
cesionarios del Garante. El Garante no transmitirá sus obligaciones derivadas de la Garantía sin
el previo consentimiento de los titulares de las Participaciones Preferentes que representen, al
menos, las dos terceras partes de las Cuotas de Liquidación.
Dicho consentimiento será obtenido de acuerdo con el procedimiento establecido en las
condiciones de emisión recogidas en el presente documento. Lo anterior se entiende sin
perjuicio del derecho del Garante a fusionarse con o a transmitir o a ceder todos, o
sustancialmente todos, sus activos a una entidad de crédito española sin el consentimiento de los
titulares de las Participaciones Preferentes Serie II.
Cabe decir, que se trata de una claúsula abusiva y por tanto ilegal, porque de facto, están
dejando sin efecto la Garantía y los derechos de los titulares a dar su consentimiento. En este
sentido cabe decir que el Garante prácticamente ha sido liquidado:
De una parte Caja Madrid ha pasado de ser una entidad en su día de las más importantes del país, a
una Caja accionista de un Banco, que impulsa y funda (BFA) el 3 de diciembre de 2010 con la firma
del SIP, y posteriormente ha pasado de tener la mayoría de acciones en el Banco, a tener acciones
con un valor de 0 euros, al convertir el FROB sus participaciones preferentes en acciones de BFA
5
(mayo de 2012), por tanto los cambios que los procesos de fusión han producido en la emisión, cabe
calificarlos de absolutamente desproporcionados, hasta el punto de que toda la emisión, ha sido
calificada de bono basura en los sucesivos ratings, derivados precisamente de los movimientos de
integración en primer lugar, con la caída del rating por parte de Moodys:
“la agencia de calificación de riesgo crediticio Moody’s Investors Service publicó una nota de
prensa el 15 de junio de 2009 actualizando los rating asignados a Caja de Ahorros y Monte de
Piedad de Madrid (Caja Madrid) tal y como se indica a continuación:
• Fortaleza financiera: D+ desde C+.
• Largo plazo: A1 desde Aa3
• Deuda subordinada senior: A2 desde A1
• Deuda subordinada junior: Baa1 desde A1
• Valores híbridos: Ba2 desde A2.
• Corto plazo: se confirma P-1.
Y por parte de Fitch el 4 de febrero de 2011 que la colocó en bono basura.
Finalmente, recordamos:
1 El Apartado IV Garantía, epígrafe 2.9
Varios
(i) Los acuerdos y compromisos contenidos en la Garantía vincularán a los sucesores o
cesionarios del Garante.
2 Desde abril del 2012, no se ha pagado la remuneración de las participaciones preferentes,
cumpliéndose por tanto en abril de 2013 los cuatro trimestres consecutivos, que recoge el contrato.
Apartado 4.8.2.1 Falta de pago íntegro de la remuneración durante cuatro períodos
trimestrales consecutivos, que dice lo siguiente:
En el caso de que ni el Emisor ni CAJA MADRID, en virtud de la Garantía, satisfagan la
Remuneración íntegra respecto de las Participaciones Preferentes Serie II durante cuatro
períodos trimestrales consecutivos, los titulares de las Participaciones Preferentes Serie II, junto
con los titulares de otras participaciones preferentes que haya emitido o, en su caso, pueda
emitir el Emisor en el futuro, y que tengan derecho de designación de administradores en dicho
supuesto, tendrán derecho a designar a dos miembros adicionales del Consejo de
Administración del Emisor. Producida dicha designación, CAJA MADRID se compromete a
nombrar a las personas así indicadas como miembros del Consejo de Administración del Emisor
en el plazo máximo de 15 días hábiles desde la designación.
Los titulares de Participaciones Preferentes Serie II, junto con los titulares del resto de
participaciones preferentes que haya emitido o, en su caso, pueda emitir el Emisor, podrán
solicitar también a CAJA MADRID la destitución de los miembros del Consejo de
Administración del Emisor así designados y designar otros en su lugar, en cuyo caso CAJA
MADRID se compromete a tomar las medidas oportunas para que la destitución y el nuevo
nombramiento tengan lugar en el plazo máximo de 15 días hábiles desde la destitución.
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En aplicación de lo anteriormente expuesto la Asamblea de Participes APRUEBA :
1 Dimitir al Presidente del Consejo de Administración Sr. Stilianopoulos, por incumplimiento grave
de las condiciones pactadas en el contrato de Emisión de las Participaciones Preferentes, y apertura
de causa judicial contra él por los delitos que la Asamblea considere pertinentes.
2 Pedir la dimisión de Carlos Contreras Gómez, Director de Negocio de Finanzas Corporativas, en
nombre y representación de CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE MADRID, (el
“Garante”), o en su caso del representante de Bankia como sucesor de los derechos si se hubiera
producido algún cambio posterior a la publicación del Folleto, y apertura de causa judicial contra él
por los delitos que la Asamblea apruebe.
3 Nombramiento de dos miembros adicionales del Consejo de Administración del Emisor, en
representación de los titulares de Participaciones Preferentes serie II y otras si las hubiere.
4) Destitución del resto del Consejo de Administración del Emisor, que tuvieran cargo desde la
fecha de emisión del folleto en 2009 hasta la fecha de esta Asamblea.
5) El nuevo Consejo de Administración de CAJA MADRID FINANCE PREFERRED,S.A.
Nombrará al abogado Juan Ignacio Moreno Yagüe, para que sea el abogado director de los procesos
judiciales contra los anteriores miembros del Consejo, y será el emisor o en su defecto Bankia, (al
ser empresa participada en el 100% por Bankia), quién correrá con los gastos jurídicos
correspondientes de ese despacho, que actuará en nombre y representación del Consejo de
Administración del Emisor y de los titulares de participaciones preferentes, en la interposición de
las acciones judiciales pertinentes, contra el anterior Consejo de Administración, por los delitos
aprobados en esta Asamblea, y los que pudieran aparecer nuevos en el curso de los procedimientos
judiciales.
6) La Asamblea reprueba un canje por Decreto, y un arbitraje dirigido por una empresa privada, por
lo que insta tanto a Bankia, como al Gobierno a una negociación con el nuevo Consejo de
Administración de Caja Madrid Finance Preferred SA, que presente un acuerdo y una salida justa,
que sea posteriormente refrendada por una Asamblea Extraordinaria de Partícipes convocada al
efecto para su aprobación definitiva.
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